La Création d’entreprise au Qatar, une affaire de professionnels

Arnaud Depierrefeu a une formation économique et commerciale : il a fait l’ESSEC, l’une des grandes écoles de commerce françaises. Il n’était a priori pas prédestiné à devenir avocat, d’autant plus que c’est une profession qui se choisit souvent par tradition familiale. Il a nourri une passion pour les cours de droit dispensés à l’ESSEC. C’est une discipline intéressante, dit-il, parce qu’elle a un aspect littéraire et en même temps une rigueur scientifique. Il a donc entrepris en parallèle des études juridiques et passé l’examen du barreau. Son parcours est celui d’un avocat international : après avoir fait ses débuts en France, il a exercé en Chine et ensuite au Qatar. Il est aujourd’hui associé du cabinet international Simmons & Simmons.

C’est en cette qualité qu’il revient sur les différentes étapes, souvent longues et fastidieuses, de la création d’entreprise au Qatar.

Qatar Actu : Pensez-vous que dans l’avenir, il y aura une possibilité pour les investisseurs étrangers de pouvoir créer une société à 100%, sans obligation d’association avec un partenaire local ?

Arnaud Depierrefeu : Cette possibilité existe déjà au Qatar. La question est de savoir si elle va se généraliser. La création d’une joint-venture (JV) avec un partenaire local reste à ce jour la solution par défaut.

Le Qatar est plutôt globalement ouvert au niveau économique mais il y a des secteurs d’activité où l’investissement étranger n’est pas admis ou est très restreint, comme en matière immobilière, ou dans le domaine de la banque ou de l’assurance. Dans le même temps le Qatar est membre de l’OMC, il est à la croisée des chemins entre l’Europe, l’Asie et l’Afrique, il y a donc depuis longtemps une tradition de commerce et de faciliter le transit des marchandises.

Concernant l’investissement au Qatar, il y a trois possibilités pour les étrangers de faire seul, sans partenaire local :

Premièrement, il y a la création d’une succursale, c’est le mode le plus commun. Une succursale est une entité de droit local qui n’a pas la personnalité morale. Ce n’est pas entité juridique disjointe de sa société mère. C’est une sorte de bureau au Qatar d’une société située à l’étranger; cette succursale est forcément liée à l’exécution d’un contrat d’intérêt public. Il faut donc d’abord avoir remporté un contrat et c’est pour l’exécution de ce dernier que l’on est autorisé à créer une succursale.  

Deuxièmement, il y a quelques zones spéciales où des étrangers peuvent s’installer seuls. Il y en a deux plus une : les deux officielles sont Qatar Financial Center (QFC) et Qatar Science and Technology Park (QSTP). Ce sont des zones où des étrangers peuvent créer une filiale sans partenaire local. Alors qu’à Dubaï les zones franches se sont développées de manière industrielle et par secteurs d’activité (« clusters »), au Qatar ce sont des secteurs beaucoup plus ciblés.

La troisième zone où de facto on peut s’installer seul, mais avec un régime particulier, c’est Education City. C’est là où les universités peuvent s’installer sans forcément avoir une implantation avec un partenaire local mais à travers une sorte de coopération plutôt contractuelle avec la Qatar Foundation.

Troisièmement, dans le cadre de la loi sur les investissements étrangers, il y a un article qui prévoit que dans des secteurs dits prioritaires, une société étrangère peut être autorisée, sur exemption ministérielle, à créer une filiale sans partenaire local. L’exemption n’est pas facile à obtenir mais, dans cette hypothèse, il est possible de lancer son entreprise sans être en zone spéciale. Ces secteurs prioritaires sont multiples. Il peut s’agir, par exemple, d’une entreprise qui souhaite créer une usine qui va amener de la capacité industrielle au Qatar, ce qui intéresse les autorités.  Il en va de même de certains secteurs particuliers comme le sport management, l’Entertainment, l’informatique ou les nouvelles technologies. La liste est assez large.

Si aucune de ces trois options n’est envisageable (ce qui sera probablement le cas pour un entrepreneur qui se lance et qui rentrera dans aucun des trois scénarios évoqués ci-dessus), la JV restera la solution par défaut.

La joint-venture prend en général la forme d’une société commerciale dont 51% des parts sont détenues par l’associé local (citoyen qatarien ou société à capitaux entièrement qatariens)  et 49% pour l’investisseur étranger.

Il y a plusieurs types de JV : évidemment, il y a une différence entre la JV faite constituée par une société du CAC avec un poids lourd local et celle qui sera constituée par la PME qui va trouver une personne physique qui va être le partenaire actif ou dormant. En général, le terme de « sponsor » désigne un tel partenaire cantonné à un rôle minimal.

Qatar Actu : Comment trouver un sponsor local ?

Arnaud Depierrefeu : Si vous décidez de conclure un partenariat, il faut donc se poser la question : quel sponsor choisir ? La réponse n’est pas évidente,  car ce n’est pas une science exacte. Il y a beaucoup de sociétés étrangères, y compris des très grandes, qui peuvent donner le sentiment de choisir leur sponsor un peu par hasard, et le hasard ne fait pas toujours bien les choses.

Dans certains cas le sponsor peut s’imposer de lui-même, par les circonstances. Par exemple, si nous prenons le cas, très connu au Qatar, de Vinci Construction : cette société est arrivée en pionnier au Qatar en 2007-2008. À l’époque, le partenaire de choix pour réaliser des projets de construction, c’était Qatari Diar. Il en va de même quand JC Decaux est arrivé au Qatar à peu près à la même époque, la société qui avait le monopole de tout ce qui avait rapport aux medias c’était Q media, ils ont donc créé une société ensemble qu’ils ont nommée Q media-Decaux.

Dans d’autres cas, la société étrangère peut faire l’analyse qu’elle n’a pas vraiment besoin d’un associé local pour avoir accès à ses clients ; elle choisira alors un partenaire qui soit dormant, afin de satisfaire à la contrainte juridique que l’on a évoquée ci-dessus. Elle va donc partir en quête d’un partenaire local qui puisse l’aider sur des sujets très ponctuels si jamais il y a une difficulté.  Ce sponsor détient 51% des parts mais il ne s’implique pas dans la gestion de la société sauf si on le lui demande. Il a donc un fixe et on lui verse un minimum de dividendes.

Comme vous le voyez, se lancer dans un business au Qatar est assez difficile. Le fait même de s’installer nécessite de prendre des précautions et de procéder à des études préalables. Il faut ensuite trouver le bon sponsor. C’est en général un travail de longue haleine, qui nécessite plusieurs visites sur place. Une fois que la décision de s’installer a été prise et un partenaire local identifié, créer une JV est un processus qui peut prendre des mois de travail et d’efforts réguliers. Cela peut prendre de 3 à 6 mois.

Qatar Actu : Que se passe-t-il une fois que le créateur d’entreprise s’est mis d’accord avec le sponsor ?

Arnaud Depierrefeu : Lorsque vous vous êtes mis d’accord avec votre partenaire local sur le fait de lancer une société ensemble, c’est généralement à cette étape que les avocats entrent en jeu. Avant de se lancer dans la rédaction des actes juridiques, notre rôle est de mettre en place une feuille de route, qui est un document assez simple de quelques pages où l’on traite des grands sujets : Quel objet social ? Pour quelle durée ? Comment la société va-t-elle être gérée ? Comment répartir l’argent s’il y a des profits ? Que faire s’il y a un litige ?…

Le projet de JV peut ne pas survivre à ce test de la feuille de route. Notre rôle, en tant qu’avocats,  consiste à faire en sorte que les partenaires se lancent sur des bases solides, afin de prévenir au maximum l’apparition de problèmes futurs.

Si il y a accord sur les grands principes, on décline alors les accords définitifs. Il y a d’abord l’accord cadre général qui décrit l’ensemble des conditions du partenariat. On l’appelle  un joint-venture agreement, il est en anglais uniquement. Il peut être éventuellement complété par d’autres types de conventions, en fonction de la nature du projet.

Vous avez aussi les statuts qui doivent être enregistrés, qui sont donc en anglais et en arabe. Après, il y a toute une série de documents qui sont relatifs à l’actionnaire étranger qui doivent être traduits et légalisés.

Une fois que tout cela est prêt, on peut procéder à l’enregistrement et obtenir le sésame, c’est-à-dire l’obtention d’un CR (Commercial Registration ) qui est la licence commerciale. Dès lors votre société existe en tant qu’être juridique.   

Après le CR, vous allez avoir besoin d’une licence municipale pour vos locaux, une licence d’immigration qui vous permettra d’embaucher des salariés étrangers, ensuite vous devrez la renouveler chaque année. Vous aurez toujours des autorisations à renouveler. Pour vous aider, il vous faudra être assisté d’un très bon PRO (Public Relation Officer).  

Qatar Actu : Y-a-t-il un capital minimum pour monter une société ?

Aranud Depierrefeu : En état de la loi actuelle, il y a un capital minimum. Pour une LLC (Limited Liability Company), c’est 200 000 QR (40 000 euros). L’autre forme la plus courante c’est la QSC (Qatar Shareholders Company). Pour cette forme sociale, le capital minimum est de 2 millions de riyals.

Il y a un projet de loi sur les sociétés commerciales qui a été diffusé, il y a quelques mois, dans lequel il n’y avait plus de capital minimum. Je ne sais pas si cette loi entrera en vigueur dans un avenir proche.  En tout état de cause, je ne pense pas que la loi sur l’investissement étranger, qui pose le principe de la JV 51-49, va changer à court terme.

Qatar Actu : Quelles sont les structures qui apportent de l’aide aux créateurs d’entreprises ici ?

Arnaud Depierrefeu : Il faut distinguer selon que le créateur est étranger ou qatari.

Le Qatar cherche à développer son secteur privé, il y a quelques associations qui aident les Qataris qui veulent essayer de développer un business privé. La Qatar Development Bank (QDB), par exemple, peut proposer des financements à des jeunes qui ont des projets.

Si vous êtes étranger, l’État du Qatar ne vous aidera pas. Si vous êtes Français, vous pouvez obtenir de l’information auprès de l’ambassade de France au Qatar, d’UBIFRANCE, des conseillers du commerce extérieur de la France (CCEF)… mais évidemment pas de financements.

La création d’entreprises est un sujet privé qui nécessite que chaque entrepreneur ou société ait avant toutes choses sécuriser le financement de son lancement d’activité avant de se lancer.

Qatar Actu : Comment obtenir des financements ?

Arnaud Depierrefeu : En général, les expatriés s’autofinancent depuis l’étranger. Par définition, pour demander un prêt auprès d’une banque locale, il faut déjà être résident et avoir des revenus. Si vous êtes en phase d’installation, ce n’est pas auprès d’une banque qatarienne que vous allez avoir du financement, ou alors il faut avoir une garantie d’une banque à l’étranger qui permettrait à une banque locale de s’engager.

Par ailleurs, si vous êtes déjà présent au Qatar et que vous voulez développer un second business, vous pouvez alors monter un dossier de financement auprès des banques pour contracter un prêt.

Qatar Actu : Quels sont les conseils que vous donneriez aux entrepreneurs ?

Arnaud Depierrefeu : Il ne faut pas aller trop vite, parce que l’on est dans un pays et une culture où le temps est flexible. On ne prend pas une décision sur un coup de tête, il faut bien prendre le temps de choisir son  business model  et son partenaire, si partenaire il doit y avoir.

Ensuite, si l’on veut bien faire les choses, il faut le faire dans le bon ordre et ne pas être naïf. Celui qui a envie d’aller vite ou qui veut économiser de l’argent, peut se retrouver à signer des statuts en arabe tout prêts, où l’on remplit les blancs pour lui. S’il découvre après coup qu’il y a des problèmes, il ne pourra que s’en prendre à lui-même.

Il faut également multiplier les sources de renseignements pour bien s’informer avant de se lancer, pour éliminer le plus d’inconnues possible, pour partir sur des fondations solides.

Enfin, une fois l’entreprise créée, il faut avoir un bon formaliste pour tout ce qui est administratif.

Propos recueillis par Karine Jammal

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